Simon Cinéma, vieux Monsieur, perd la mémoire. Il engage Camille, étudiante en cinéma, afin qu'elle lui remémore l'histoire de sa vie, celle du cinéma et de ses grands noms et ses grands films. 

Agnès Varda célèbre les 100 ans du cinématographe en donnant une forme charnel au 7e art. Simon Cinéma (Michel Piccoli) échange avec son ami Marcello Mastroianni, est trahi par sa mémoire, se prend pour tous les acteurs, voit à travers ses rêves, cauchemars et perte de raison des scènes cultes du cinéma, reçoit la visite de comédiens et comédiennes venus à son chevet. Parallèlement, Camille (Julie Gayet) et sa bande (Mathieu Demy, Emmanuel Salinger...) qui tentent de trouver les fonds pour tourner un court métrage incarnent la relève. 

Extraits et clins d'oeil aux films cultes, évocation de grands réalisateurs, intervention de comédiens dans leur propre rôle (Azéma, Lollobrigida, Delon, Belmondo, Deneuve, De Niro, H.Ford...) la mécanique du scénario est foutraque à l'image de la pensée d'un malade d'Alzheimer. C'est amusant mais on ne peut s'empêcher de penser que l'hommage au cinéma n'est pas tout à fait réussi, forcément trop parcellaire, et qu'il n'était sans doute pas possible hors du format documentaire.