Nord de la France, mai 1940. Alors que les Allemands envahissent la France, un village entier part sur les routes de l'exode direction Dieppe.

Christian Carion nous conte l'histoire de ces 8 millions de français qui abandonnèrent leurs maisons et leurs terres pour fuir l'ennemi et rend, au passage, hommage aux Allemands qui résistèrent au nazisme, aux tirailleurs sénégalais qui donnèrent leur vie pour défendre les terres de leur colonisateur et aux anglais qui combattaient déjà en France en 1940. Grâce à ses personnages étrangers, Carion ne tombe pas dans le film de terroir franchouillard qui lui tendait pourtant dangereusement les bras. Tout en gardant le souci d'une vérité historique et dramatique de la situation, il parsème son film de touches d'humour et d'action, variant les ambiances et les intentions. Si on perçoit quelques longueurs, elles glissent grâce au talent des comédiens, Olivier Gourmet en tête une fois de plus remarquable. Ce qui marque aussi particulièrement c'est le travail sur le son, pour le meilleur et le moins bon. Christian Carion a réalisé l'un de ses grands rêves : obtenir d'Ennio Morricone qu'il compose la musique de son film. Malheureusement, les grandes envolées du maestro cannibalisent les scènes qu'elles accompagnent et rendent artificielle toute émotion. On ne peut pas en vouloir à Carion de s'être laissé entraîner par sa passion pour le compositeur, mais aucune scène du film n'est plus touchante que celle, où Olivier Gourmet retrouve Mathilde Seigner dans sa voiture cabossée alors que le réalisateur laisse le suspens et l'émotion éclorent dans le silence. Et aucune musique ne remplacera la douceur du bruit du vent dans les arbres de la scène finale.